LÆRLINGEN er en slags Faust-historie om den unge Felix, der sendes på rejse som lærling for den kendte italienske kunstmaler Carestia.
Mester Carestia er karismatisk og talentfuld, men Felix opdager snart, at der er noget farligt – noget unaturligt ved ham.
I sit kølvand efterlader Carestia nemlig ikke kun fantastiske malerier, men også en masse døde kvinder, der alle er foreviget i Carestias smukke portrætter.